[天眼]朗玛信息豁免合资公司股东业绩承诺 深交所关注

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发布时间:2018-12-05 00:07

[天眼]朗玛信息豁免合资公司股东业绩承诺 深交所关注

2018-12-04 16:00来源:金融界互联网/医药/电商

原标题:[天眼]朗玛信息豁免合资公司股东业绩承诺 深交所关注

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12月3日,朗玛信息披露《关于豁免贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生业绩承诺的公告》,因触发《增资认购协议》中的豁免条款,朗玛信息拟豁免吴文生2018年至2020年的业绩承诺及补偿义务。

对此,深交所4日向贵阳朗玛信息技术股份有限公司发出关注函。

首先,深交所要求朗玛信息说明贵阳市医药电商服务有限公司在2018年前是否真实享有《增资认购协议》中所指的贵阳市市属公立医院独家药品配送权,并说明独家药品配送权的具体内容、授权形式和期限、获取授权支付的对价、2018年丧失该权利的具体原因和时间,以及丧失该权利是否履行了相应程序。

如否,说明认定触发豁免条款的具体依据,本次豁免承诺事项是否属于朗玛信息自主决定变更相关承诺,是否符合《上市公司监管指引第4号》第二条和第五条的相关规定,以及朗玛信息与吴文生签订《增资认购协议》时是否已知悉业绩承诺及补偿义务不具有可实现性。

其次,深交所要求朗玛信息说明贵阳市医管集团是否曾以书面、口头或通过其他方式明确授予医药电商独家药品配送权或保障其实际享有独家配送的权利。

如是,说明医管集团做出相关安排的时间,相关安排是否属于医管集团的权限范围,是否符合国家对于公立医院药品采购管理的相关规定,医药电商的经营活动是否对医管集团的相关安排形成明显依赖,以及朗玛信息前期基于对医药电商能够实施控制而将其并表的依据是否充分与谨慎;如否,说明独家药品配送权的具体授权主体,该等主体的相关信息,以及该等主体未在《增资认购协议》中列明的原因。

深交所还要求朗玛信息说明其豁免吴文生业绩承诺及补偿义务对朗玛信息相关业务经营和财务业绩的具体影响,吴文生是否仍在医药电商任职,朗玛信息与吴文生的一致行动关系是否因此发生变化,以及一致行动协议相关条款的履行是否因此存在重大不确定性。

最后,深交所问询朗玛信息本次豁免安排是否有利于保护朗玛信息及中小投资者的合法权益,是否存在向吴文生不当输送利益的情形

天眼君注意到,医药电商的成立可以追溯到2015年。2015年10月8日晚间朗玛信息公告称,公司与贵阳市医管集团于当日签署协议,共同投资 5000 万元组建医药电商,从事药品、医疗器械等的流通业务。其中朗玛信息以自有资金出资 2450 万元,持股比例为 49%;医管集团出资 2550 万元,持股比例为 51%。

公告披露,目标公司的经营以医药流通为抓手,建立医药与医保、医药与医疗的联动机制,以集中采购降低药品采购成本,降低用户药品支出;同时,逐步扩大目标公司的医疗机构覆盖范围,做大做强,实现经济效益和社会效益兼得。

朗玛信息当时称,贵阳市为切实推进贵阳市医疗卫生体制改革,发起设立医管集团,由医管集团对市属医疗机构进行统一管理。医管集团成立后,对其所辖医疗机构进行统一的药品及医疗器械供应,是医管集团的重大举措。 本次朗玛公司与医管集团联合发起设立目标公司能够有效提升公司的盈利水平,进一步夯实公司互联网医院的发展基础。

根据朗玛信息前述豁免公告,公司于 2016 年 7 月 22 日与医药电商股东贵阳市医管集团、吴文生签署了《增资认购协议》, 各方以现金或股权的形式出资将医药电商注册资本由 5000 万元增加至 3亿元人民币。

该协议约定朗玛信息委派吴文生作为医药电商的总经理,吴文生对医药电商 2017 年至 2020 年的业绩做了承诺,即 2017 至 2020 年医药电商合并报表含税营业收入分别为不低于 35 亿、45 亿、55 亿、65 亿,扣非后的合并报表净利润分别为不低于 1.1 亿、1.35 亿、1.6 亿、1.8 亿

公告称,经审计,2017 年医药电商合并报表营业收入为 30.31 亿元(含税收入为 35.28 亿元), 扣非后的合并报表净利润为 1.29 亿元,2017 年度医药电商业绩承诺已达成。

由于贵阳市市属公立医院实行药品集中招标、集中采购,并逐渐引进了市场化竞争机制,导致今年贵阳市市属公立医院的药品未全部纳入医药电商配送。

根据《增资认购协议》第六条第 3 点约定:如医药电商在承诺年度内失去对贵阳市市属公立医院独家药品配送权,则自失去独家配送权的年度起,吴文生无需履行上述剩余年度的业绩承诺。因触发该协议约定的豁免条款,吴文生向公司和医管集团申请从 2018 年起无需继续履行 2018 年至 2020 年对医药电商作出的业绩承诺。

关于豁免承诺对公司业绩的影响,朗玛信息表示,医药电商目前经营正常,2018 年前三季度实现营业收入 21.44 亿元(扣税后),比上年同期 20.14 亿元(扣税后)增加 6.49%。医药电商为公司参股子公司,不会对公司合并报表层面的财务数据造成重大影响。

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